株主総会に顧問弁護士の同席は必要？出席メリットや役割、活用事例を解説

こんにちは。咲くやこの花法律事務所の弁護士西川暢春です。
顧問弁護士に株主総会への出席を依頼するかどうかでお悩みではありませんか？

株主総会については会社法で多くのルールが設けられています。準備や当日の進行に不備があると、決議の効力に疑義が生じたり、株主総会決議取消の訴え等を起こされるリスクがあります。そのような事態を避けるためには、自社の顧問弁護士に株主総会の事前準備についてサポートを受けたり、株主総会当日に同席してもらうなど、法律面でのサポートを受けることが適切です。

特に、取締役の解任を決議する場合や、少数株主から株式を強制的に買い上げるスクイーズアウトに必要な決議をする場合は、後日、決議の効力が争われる危険があるため、弁護士との綿密な打ち合わせによる対応が必要です。

この記事では、株主総会の事前準備や当日における顧問弁護士の役割、顧問弁護士に株主総会への同席を依頼するメリット、実際の依頼事例などについて詳しく解説します。

それでは見ていきましょう。

「弁護士 西川 暢春」からのコメント

顧問弁護士に株主総会の対応を依頼することで、自社の実情に合わせた細やかなサポートを受けるだけでなく、総会終了後に新たに判明した課題についても対処していくことが可能です。

咲くやこの花法律事務所でも、株主総会における対応についてのご相談、ご依頼をお受けし、専門的なサポートを提供していますので、ご相談ください。

▶参考情報：咲くやこの花法律事務所に実際にご依頼いただいた対応事例も参考にしてください。

・咲くやこの花法律事務所にご依頼いただいた事例

※この記事内で紹介している会社法の条文については、以下をご参照ください。

・「会社法」の条文はこちら

１．株主総会とは？

株主総会とは、株主で構成される会社の重要事項について基本的意思決定を行うための機関のことをいいます。会社法第295条1項では「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」と定められています。このように、株主総会は会社の最高意思決定機関という位置づけになります。

株主総会の主な目的は、「（１）決議事項についての採決」と「（２）報告事項についての承認」の2つです。

１−１．決議事項

（１）会社の経営や組織形態に関する事項

• 資本金や準備金の減少（会社法第447条1項、448条1項）
• 定款の変更（会社法第466条）
• 事業譲渡等の承認（会社法第467条1項）
• 解散（会社法第471条3号）
• 組織再編の承認（会社法第783条、795条、804条、816条の３など）

（２）役員等の選任・解任に関する事項

• 役員（取締役、会計参与及び監査役）、会計監査人の選任（会社法第329条1項）
• 役員（取締役、会計参与及び監査役）、会計監査人の解任（会社法第339条1項）
• 代表取締役の選定（取締役会設置会社を除く）（会社法第349条3項）

（３）株主の利害に関する事項

• 自己株式の取得（会社法第156条1項、160条1項）
• 株式の売渡請求（会社法第175条1項）
• 株式併合（会社法第180条2項）
• スクイーズアウト

（４）取締役等の報酬に関する事項

• 役員（取締役、会計参与及び監査役）の報酬等の決定（会社法第361条1項、379条1項、387条1項）

１−２．報告事項

• 計算書類（会社法第439条、438条2項）
• 事業報告（会社法第438条3項）

また、株主総会には定時株主総会と臨時株主総会があります。

●定時株主総会

定時株主総会とは、毎年必ず行う必要がある株主総会のことです。会社法第296条1項により、株式会社には毎事業年度の終了後の定時株主総会の開催が義務付けられています。
定時株主総会では、主に経営成績の報告や決算の承認、今後の方針の決定などが行われます。

●臨時株主総会

臨時株主総会とは、必要に応じて招集する株主総会のことです。
会社法第296条2項では、必要がある場合はいつでも株主総会を招集することができると定められており、臨時的に決議が必要な場合に開催されます。

２．株主総会の事前準備における顧問弁護士の役割

次に、株主総会の事前準備における顧問弁護士の役割をご説明します。

特に、株主総会において取締役の解任を決議する場合や、少数株主から株式を強制的に買い上げるスクイーズアウトに必要な決議をする場合は、後日、決議の効力が争われる危険があるため、弁護士との綿密な打ち合わせによる対応が必要です。

２−１．株主総会招集通知の作成、その他株主総会招集手続のサポート

顧問弁護士の役割として考えられるものの1つ目は、株主総会招集通知の作成を含む招集手続のサポートです。会社法第299条1項により、株主総会を開催する場合、公開会社は開催日の2週間前まで、非公開会社は開催日の1週間前までに招集通知を発送しなければならないと定められています。

また、招集通知には、以下の点について記載する必要があります（会社法第298条1項）。

• 株主総会の開催日時、開催場所
• 株主総会の目的事項
• 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
• 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
• その他会社法施行規則63条で定める事項

招集通知の記載内容の不備や通知漏れがあると、株主総会決議の取消事由となるため（会社法831条1項1号）、会社法に詳しい弁護士に作成を依頼するのがおすすめです。招集通知を自社で作成する場合は、事前に弁護士によるチェックを受けることが必要です。

また、取締役会設置会社では、取締役会決議により株主総会の招集に関する事項を決定する必要があります（会社法第298条4項）。そのため、必要に応じて取締役会決議についても顧問弁護士のサポートを受けることが適切です。

２−２．想定問答集の作成

顧問弁護士の役割として考えられるものの2つ目は、想定問答集の作成です。

株主総会では、株主から質問があった場合に説明義務があります（会社法第314条）。もっとも、会社に関する質問全てに回答しなければならないわけではなく、以下の場合は説明義務はありません（会社法第314条但し書き、会社法施行規則71条）

• 株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合
• 株主が説明を求めた事項について説明をすることにより会社や他の株主の権利を侵害することになる場合
• 株主がその株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
• 株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合

ただ、回答義務があるかどうかの見極めや、どこまで回答すれば説明義務を尽くしたことになるのかについて、自社のみで判断するのはなかなか難しいのが実情です。

顧問弁護士がいれば、会社の現状を踏まえて株主からどのような質問が出てくるかを想定し、質問に対する適切な回答を用意することができます。質問に対する回答が不十分だと、場合によっては株主総会決議取消事由になってしまうおそれがあります。特に、経営陣に敵対的な株主がいる場合は、万全の状態で本番に臨めるよう、事前に顧問弁護士に依頼し、詳細な想定問答集を作成することが必要です。

２−３．当日のシナリオの作成や運営についての助言

3つ目は、当日の進行や運営についての助言です。

事前準備として、当日の進行について弁護士と相談し、必要に応じてシナリオ（台本）を用意します。顧問弁護士に依頼すれば、会社の現状から想定される課題やトラブルを考慮した上で、より会社の実情に適したシナリオを用意することが可能です。また、例えば「説明の途中で株主から質問があった場合」や「株主が執拗に質問を続けるなど指示に従わない場合」など、トラブルが起きた場合についても、適切な対応が取れるようにあらかじめ準備する細やかなサポートが可能です。

３．株主総会当日の事務局として同席する際の顧問弁護士の役割

次に、株主総会当日の顧問弁護士の役割についてご説明します。弁護士に株主総会への同席を依頼する場合、主に議長や取締役のサポートが弁護士の役割となります。

株主からの質問について、議長や取締役あるいは監査役が回答に窮したり、対応に困った場合などに、適宜相談の上で法律に基づくアドバイスをします。顧問弁護士が株主総会に同席することで、困った際にはその場ですぐ相談することができるため、進行における法律面での不備をなくすことができます。また、安心して進行を進めることができます。

さらに、株主は、株主総会において議案に対する修正動議を出す権利があります。顧問弁護士が同席することで、予想外の修正動議の場面でも正しい対応をすることができます。

議事進行に誤りがあった場合や、株主からの質問への対応が不適切な場合にそのまま決議を行ってしまうと、株主総会決議の効力に問題が生じかねません。顧問弁護士が株主総会に出席することで誤りをその場ですぐに修正し、決議の効力を確保することにつながります。

４．株主総会でありがちなトラブル

次に、株主総会でありがちなトラブルをご紹介します。

４−１．手続や決議方法に瑕疵があり、決議取消事由となってしまうトラブル

（１）招集手続における瑕疵（会社法第831条1項1号）

招集手続における以下のような瑕疵は、決議取消事由に該当するおそれがあります。

• 招集通知漏れ
• 招集通知の記載内容の不備（目的事項の記載漏れ等）
• 招集の通知期間の不足

（２）決議方法における瑕疵（会社法第831条1項1号、3号）

• 決議の定足数の不足
• 説明が不十分だった
• 質疑打ち切りのタイミングが早すぎた
• 議決権の行使が認められない特別の利害関係を有する株主に議決権を行使させた
• 株主提案権行使に基づく提案に対する対応が不適切だった

招集手続や決議方法に上記のような瑕疵があると、後で株主から株主総会決議取消しの訴えを起こされるリスクがあります。

顧問弁護士に対応を依頼すれば、事前準備の段階で不足が無いように、法律面でのサポートを受けることができます。招集通知のリーガルチェックや、シナリオの作成、質問が長引いた場合の打切りのタイミング等、詳細な点について事前に弁護士と相談して対応を決めておくことで、上記のようなトラブルを未然に防ぐことができます。また、顧問弁護士に株主総会への出席を依頼することで、当日の誤った対応を防ぐことも可能です。

４−２．敵対的な株主によるトラブル

• 敵対的な株主による修正動議
• 問題株主による議事進行の妨害
• 一人の株主による質問の執拗な繰り返し
• クレームじみた質問や役員への糾弾
• 元社員の株主による社内の実情の暴露や批判

昨今では、一部の株主による執拗な質問の繰り返しやクレームじみた質問・糾弾など、円滑な議事進行の妨げとなる事態が発生するケースが少なからずあります。また、経営陣と対立関係にある株主が、適法に株主提案権を行使したり、株主総会当日に修正動議を出すといったことも少なくありません。このような事態が起きた際に、冷静に適切な対応を取れるように、事前準備の段階で弁護士と相談の上、想定される事態に対する具体的な対応方法を決めておく必要があります。

５．株主総会に顧問弁護士を同席させるメリット

次に、株主総会に顧問弁護士を同席させるメリットについてご説明します。

５−１．法律違反のリスクを最小限にできる

これまでにご説明した通り、株主総会には法律上のルールがあります。これらのルールに違反した場合、後で重大なトラブルに発展するおそれがあります。

顧問弁護士が株主総会に同席していれば、総会中に、役員の説明や回答の方法に問題はないか、議長の議事進行は適切かどうかなどをリアルタイムでチェックし、何かあればその場でアドバイスすることができます。これにより法律違反のリスクを最小限に抑えることが可能です。

５−２．対応に困った際すぐに相談できる

回答義務があるか否かの判断や、どこまで回答すれば説明義務を果たしたことになるのかについては、その場で自分だけで判断するのは困難です。また、わからないまま曖昧な対応をしてしまった場合、後で決議取消の訴えなどのトラブルの原因となることがあります。

顧問弁護士が株主総会に同席していれば、株主から想定外の質問がされたり、予想外の修正動議が出されたりして、どのように対応すればいいのか判断に困った場合に、すぐ相談することができます。

５−３．円滑な運営

会社の規模や業績状況によっては、質疑応答などに時間がかかり、進行がスムーズにいかないことも考えられます。

弁護士が出席していれば、例えば質問が長引いた際に、適切なタイミングで打ち切るようアドバイスをしたり、株主による不規則な発言や行動があった場合に、対応について法的な面から助言することが可能です。

何かあっても弁護士にすぐ相談できるという安心感から、予期せぬ事態が起きても動じることなく、円滑に運営を進めることができます。

６．株主総会の対応を依頼する場合にかかる弁護士費用

株主総会の対応を弁護士に依頼する場合、主にかかる費用は手数料と交通費の2つです。事務所によっては着手金や日当と表記しているところもあります。

依頼に必要な費用は、法律事務所や弁護士によって大きな差がありますが、中小企業による依頼の場合、以下がおおよその目安といえるでしょう

６−１．株主総会の対応に関する弁護士費用の目安

• 事前準備や助言・指導のみを依頼する場合：30万円～50万円（税別）
• 事前準備のほか当日の同席も依頼する場合：40～70万円（税別）

７．咲くやこの花法律事務所に株主総会の対応をご依頼いただいた事例

咲くやこの花法律事務所においても、多くの会社から株主総会の準備や株主総会への同席に関するご依頼をいただいております。ここでは、実際にご依頼いただいた事例をもとに、中小企業からご依頼いただく場合の具体的なイメージをご紹介します。

７−１．株主総会に会社側の顧問弁護士として同席をご依頼いただいた事例

（１）事案の概要

会社と出席予定株主との間で会社による株式買取の交渉をしていましたが、それが難航していました。そのため、株式総会の場で株式買取交渉について会社と直接交渉しようとする可能性や、不規則発言による嫌がらせをされるおそれがありました。

そこで、想定外の質問があった場合などに役員の回答を補助するための同席や事前の対策等について咲くやこの花法律事務所にご依頼いただきました。

（２）事前準備

まずは、弁護士において、事前準備として株主総会のシナリオの作成をしました。全体の進行に加え、株主からの交渉の持ち掛けや、不規則発言による嫌がらせが想定されたため、それらに対する対策として、下記のような対応を事前に決めておきました。

• 交渉は株主総会の議題ではないため、株主総会の場での交渉には応じず、代理人弁護士と交渉するよう回答する
• 不規則発言についてはやめるように指示をする
• 不規則発言がひどい場合には、弁護士と相談し、議長が退場を指示する

次に、株主から予想される質問について、弁護士が会社からヒアリングしたうえで、想定回答集を作成しました。あらかじめ答弁する役員を決め、予想される質問についての詳細な回答を準備しました。

（３）当日の対応

総会当日は、株主が問題を起こした場合でも総会を終了させやすいように、会社の会議室ではなく、外部の会場を借りて開催しました。

当日は想定外の質問があった場合などに役員の回答を補助するため、顧問弁護士が同席しました。回答サポートのため、役員席の後方に待機して、想定回答集から適切な回答を選んで役員に渡したり、その場で弁護士が回答メモを作成して役員に手渡せるように準備していました。

また、このケースでは、株主が株式買取交渉の件で直接交渉したい旨を取締役に開催前に通知してきたため、総会終了後に会社側弁護士と別途面談の時間をとることを通知しました。

そういった事情もあり、総会では関係のない質問や嫌がらせなどが起こることなく、無事予定通りに進行することができました。

８．株主総会の対応にあたっての顧問弁護士の選び方

次に、株主総会の対応における顧問弁護士の選び方についてご説明します。

弁護士を選ぶにあたり、特に重視すべきポイントは以下の２つです。

８−１．会社法や株主総会運営に精通していること

ここまでご説明した通り、株主総会の運営については会社法によるルールが数多く定められており、招集手続や決議方法に瑕疵があった場合、株主から株主総会決議取消しの訴えを起こされるリスクがあります。不備なく円滑に株主総会の運営を進めるためには、会社法や株主総会運営に精通している弁護士を選ぶことが重要です。

８−２．株主総会対応の経験があること

株主総会の場においては、株主からの想定外の質問や、一部の敵対的な株主による議事進行の妨害行為など、予期せぬ事態が起きることもあり得ます。その場での迅速な判断や柔軟な対応が求められるため、株主総会の対応経験の有無も弁護士を選ぶ際に重要なポイントになります。

上記2点に加え、コミュニケーションの取りやすさやコスト、自社の業種について理解があるかといった点についても総合的に考慮したうえで、自社にあった適切な弁護士を選ぶことが大切です。

９．株主総会の対応について弁護士に相談したい方はこちら

最後に、咲くやこの花法律事務所の弁護士による株主総会についてのサポート内容をご紹介します。

９−１．株主総会の事前準備

咲くやこの花法律事務所では、株主総会の事前準備におけるサポートを提供しています。万全な状態で総会当日を迎えるためにも、株主総会の準備に不安のある方は、咲くやこの花法律事務所にご相談ください。

• 招集通知の作成やリーガルチェック
• 想定問答集の作成
• 株主総会シナリオの作成
• 運営についての助言

咲くやこの花法律事務所の弁護士への相談費用

●初回相談料：30分5000円＋税（顧問契約の場合は無料）

９−２．株主総会当日の弁護士の同席

咲くやこの花法律事務所では、株主総会当日の弁護士の同席のご依頼も承っております。

当日は弁護士が後方に待機し、必要に応じて回答の補助やアドバイスを提供します。経営陣に敵対的な株主の言動や不測の事態におそれることなく、安心して議事進行いただくことが可能です。

９−３．株主総会議事録の作成

咲くやこの花法律事務所では、総会終了後の株主総会議事録の作成についてもサポートすることが可能です。

株主総会については会社法第318条1項により、議事録を作成することが義務付けられています。弁護士の同席をご依頼いただければ、記載内容に不備のない議事録を作成することができます。

９−４．顧問弁護士サービス

咲くやこの花法律事務所では、事業者向けに日頃から株主総会対応や取締役会の運営、少数株主対応などをはじめとする企業法務全般をサポートする顧問弁護士サービスを提供しています。

継続的なサポートにより会社のことをよく知る顧問弁護士がいれば、株主総会のサポートにおいても、会社の実情に合ったきめ細やかなサポートを受けることが可能です。

咲くやこの花法律事務所の顧問弁護士サービスについては、以下で詳しく説明していますので、ご覧ください。

１０．まとめ

この記事では、株主総会における顧問弁護士の役割や同席のメリットをご説明しました。

まず、弁護士の株主総会の事前準備における役割と、株主総会当日の役割をご説明しました。それぞれの主な役割は以下の通りです。

（１）株主総会の事前準備における弁護士の役割

• 株主総会招集通知の作成
• 想定問答集の作成
• 当日のシナリオの作成や運営についての助言

（２）株主総会当日の弁護士の役割

• 回答の補助やサポート
• 対応に困った場合の相談やアドバイス

次に、株主総会当日に弁護士を同席させるメリットについてご説明しました。

弁護士を同席させるメリットとしては、以下などがあげられます。

• 法律違反のリスクを最小限にできる
• 総会中対応に困った際すぐに相談できる
• 円滑な運営を進めることができる

株主総会においてありがちなトラブルとしては、①手続における瑕疵や②問題株主によるトラブルがあげられますが、弁護士が株主総会に同席することでこれらのトラブルについて事前に対策を打つことができます。これにより、スムーズな議事進行が可能になります。

株主総会の手続や進行に不備があると、決議の効力に疑義が生じたり、場合によっては総会決議取消の訴えを起こされるリスクがあるため、不備のないスムーズな株主総会にするためにも、顧問弁護士のサポートを受けることをおすすめします。

咲くやこの花法律事務所でも、株主総会の準備や当日の対応について専門的なサポートを提供しています。株主総会の運営に不安のある方はぜひ一度ご相談ください。

記事作成日：2025年2月6日
記事作成弁護士：西川 暢春